Algemene Voorwaarden

Artikel 1 Definities
1. In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

Opdrachtnemer: Innervida BV
Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van diensten
Honorarium de door opdrachtnemer in verband met een overeenkomst bij opdrachtgever in rekening te brengen vergoeding
Overeenkomst elke afspraak tussen opdrachtgever en opdrachtnemer tot het verlenen van diensten door op¬drachtnemer ten behoeve van opdrachtgever

Artikel 2 Algemeen
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, werkzaamheden, opdrachten en overeenkomsten tussen opdrachtnemer en opdrachtgever, voor zover van deze algemene voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere algemene voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan derden worden betrokken.
3. Indien een of meerdere van de bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en opdrachtgever zullen als dan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
4. Een overeenkomst komt tot stand en vangt aan op het moment dat de offerte door opdrachtnemer geaccepteerd is dan wel wanneer de door opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging retour is ontvangen.
5. Indien de opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging of offerte (nog) niet retour is ontvangen, wordt de overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, op het moment dat opdrachtnemer op verzoek van opdrachtgever met de werkzaamheden is gestart.

Artikel 3 Offertes
1. Offertes van opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door de opdrachtgever is verstrekt. De opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor opzet, uitvoering en afronding van de overeenkomst heeft verstrekt.
2. De door opdrachtnemer gemaakte offertes zijn vrijblijvend. De offertes zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de opdrachtgever schriftelijk binnen 30 dagen worden bevestigd.
3. De prijzen in de genoemde offertes zijn exclusief BTW.
4. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij opdrachtnemer anders aangeeft.
5. Een samengestelde prijsopgave verplicht opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de overeenkomst tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
6. Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige overeenkomsten.

Artikel 4 Ter beschikking stelling van informatie en medewerking
De opdrachtgever verstrekt opdrachtnemer tijdig alle documenten, informatie en contacten die nodig zijn voor een goede uitvoering van de overeenkomst.

Artikel 5 Uitvoering van de overeenkomst en het betrekken van derden daarbij
1. Opdrachtnemer voert de werkzaamheden in het kader van de overeenkomst uit naar beste inzicht, deskundigheid en vermogen.
2. Voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft opdrachtnemer het recht (delen van) het werk door derden te laten uitvoeren. Opdrachtnemer zal dit in overleg met de opdrachtgever doen.
Opdrachtnemer verplicht zich tot maximale inspanning opdat de overeengekomen verplichtingen en kwaliteit wordt behaald.
3. De opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de werkzaamheden die door derden worden verricht voor zover deze zelf een overeenkomst met opdrachtgever zijn aangegaan.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat opdrachtnemer is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en /of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor opdrachtnemer kenbaar behoorde te zijn.
5. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. Indien door opdrachtnemer of door opdrachtnemer ingeschakelde derden in het kader van de overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

Artikel 6 Wijziging van de overeenkomst, meerwerk
1. De opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de overeenkomst kan worden beïnvloed indien partijen tussentijds besluiten tot wijziging van aanpak, werkwijze of omvang van de overeenkomst en de daaruit voortkomende werkzaamheden.
Indien op initiatief van de opdrachtgever de (uitvoering van de) overeenkomst tussentijds wijzigt, zal de opdrachtnemer in overleg met de opdrachtgever de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen. Indien dit leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende overeenkomst aan de opdrachtgever in rekening worden gebracht. De opdrachtnemer is gerechtigd om de extra kosten voor wijziging van de overeenkomst aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
2. In afwijking van lid 1 zal opdrachtnemer geen meerkosten in rekening brengen indien de wijziging of aanvulling van de overeenkomst het gevolg is van omstandigheden die aan opdrachtnemer kunnen worden toegerekend.

Artikel 7 Contractduur, uitvoeringstermijn
1. De overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever opdrachtnemer schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 8 Honorarium/tarief
1. Indien partijen niet schriftelijk een honorarium voor een (deel)overeenkomst zijn overeengekomen, wordt het honorarium van de opdrachtnemer voor een (deel)overeenkomst vastgesteld aan de hand van het alsdan door opdrachtnemer gehanteerde uurtarief, dagdeeltarief en dagtarief.
2. Tenzij anders geoffreerd, worden alle in verband met een (deel)overeenkomst door opdrachtnemer gemaakte kosten, waaronder maar niet uitsluitend reis- en verblijfskosten, bij opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Alle bedragen zijn exclusief BTW.
4. Opdrachtnemer heeft het recht om -zonder voorafgaande schriftelijke mededeling- per 1 januari van ieder kalenderjaar het voor opdrachtgever van toepassing zijnde honorarium te verhogen met maximaal de inflatiecorrectie.
5. Opdrachtnemer is in geval van prijsstijgingen boven de inflatiecorrectie, gerechtigd het honorarium tussentijds te verhogen. De opdrachtgever is gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien deze verhoging inclusief inflatiecorrectie jaarlijks meer dan 10% bedraagt. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot ontbinding indien de verhoging van het honorarium voortvloeit uit de wet.
6. Opdrachtnemer zal de opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium op grond van lid 6 schriftelijk kenbaar maken. Opdrachtnemer zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan vermelden.
7. Indien opdrachtgever de door opdrachtnemer kenbaar gemaakte verhoging van het honorarium conform het gestelde in lid 6 niet wenst te aanvaarden, is opdrachtgever gerechtigd binnen twee weken na de bedoelde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen, dan wel de overeenkomst te annuleren tegen de in de kennisgeving van opdrachtnemer genoemde datum waarop de aanpassing van het honorarium in werking zou treden.

Artikel 9 Betalingsvoorwaarden
1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd om periodiek of door middel van (gedeeltelijke) vooruitbetaling te factureren.
3. Na de vervaldatum is de opdrachtgever in gebreke en heeft opdrachtnemer het recht de wettelijke rente te berekenen.
4. Indien de betaling langer dan 1 maand achterwege blijft, kan de opdrachtnemer de uitvoering van de overeenkomst opschorten totdat betaling is geschied.
5. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van opdrachtnemer op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
6. Bij het niet nakomen van de betalingsverplichtingen door de opdrachtgever, komen alle ter invordering gemaakte kosten ten laste van de opdrachtgever, zowel de gerechtelijke als de buitenrechtelijke.

Artikel 10 Eigendomsvoorbehoud
1. Door opdrachtnemer geleverde zaken, die krachtens het onder 1. van dit artikel bepaalde onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.
2. Voor het geval dat opdrachtnemer zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan opdrachtnemer of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van opdrachtnemer zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.

Artikel 11 Opzegging en annulering
1. Opdrachtgever kan de overeenkomst schriftelijk beëindigen onder in artikel 11.2 opgenomen condities.
2. Bij beëindiging van de overeenkomst door opdrachtgever worden door opdrachtnemer de volgende beëindigingskosten bij opdrachtgever in rekening gebracht:
• bij beëindiging binnen 14 dagen voorafgaand aan een door opdrachtnemer te verzorgen training/activiteit/ dienst wordt 100 % van het overeengekomen honorarium in rekening gebracht;
• bij beëindiging ingaande 21 tot en met 14 dagen voorafgaand aan een door opdrachtnemer te verzorgen training/activiteit /dienst wordt 75 % van het overeengekomen honorarium in rekening gebracht;
• bij beëindiging ingaande 28 tot en met 21 dagen voorafgaand aan een door opdrachtnemer te verzorgen training/activiteit /dienst wordt 50 % van het overeengekomen honorarium in rekening gebracht;
• bij beëindiging eerder dan 28 dagen voorafgaand aan de door opdrachtnemer te verzorgen training/activiteit /dienst worden uitsluitend de daadwerkelijk door of namens opdrachtnemer gemaakte kosten in rekening gebracht.

Artikel 12 Opschorting en ontbinding
1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
• Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
• Na het sluiten van de overeenkomst aan opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
• Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Voorts is opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van opdrachtnemer op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Opdrachtnemer behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 13 Aansprakelijkheid
1. Voor elke door opdrachtnemer aanvaarde overeenkomst geldt dat sprake is van een inspanningsverplichting aan de zijde van opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk gesteld worden voor niet behaalde resultaten. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de overeenkomst die het gevolg zijn van onzorgvuldigheid en ondeskundigheid.
2. Indien opdrachtnemer aansprakelijk is voor directe schade, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het declaratiebedrag. Aansprakelijkheid is te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van opdrachtnemer in het voorkomende geval verstrekte uitkering.
3. In afwijking van hetgeen onder 2. van dit artikel is bepaald, wordt bij een overeenkomst met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
4. In geen geval kan aanspraak worden gemaakt op vergoeding van schade veroorzaakt door derving van inkomsten van opdrachtgever (op welke wijze dan ook ontstaan) of op indirecte schade en gevolgschade.
5. Opdrachtgever kan enkel beroep doen op een tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst indien deze tekortkoming binnen drie maanden na afronding van de overeenkomst door opdrachtgever schriftelijk is kenbaar gemaakt.

Artikel 14 Vrijwaringen
1. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.
2. Indien opdrachtgever aan opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden, software dan wel andere materialen verstrekt, garandeert opdrachtgever dat de informatiedragers, elektronische bestanden, software dan wel andere materialen vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 15 Overmacht
1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor opdrachtnemer niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van opdrachtnemer, ziekte en/of arbeidsongeschiktheid daaronder begrepen.
3. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder van de partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voor zover opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte apart te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 16 Geheimhouding
1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, opdrachtnemer gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en opdrachtnemer zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en vormt dit voor de wederpartij geen reden voor ontbinding van de overeenkomst.

Artikel 17 Intellectuele eigendom en auteursrechten
1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde komen alle uit de overeenkomst voortvloeiende rechten van intellectuele eigendom waaronder het auteursrecht toe aan opdrachtnemer.
2. Modellen, methodieken en instrumenten die ontwikkeld en/of toegepast worden door opdrachtgever voor de uitvoering van de overeenkomst, zijn en blijven eigendom van opdrachtnemer. Publicatie of andere vormen van openbaarmaking hiervan kan alleen na verkregen schriftelijke toestemming van opdrachtnemer.
3. Alle door opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, opdrachten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz. ten behoeve van de opdrachtgever, zijn te gebruiken door de opdrachtgever en zijn te vermenigvuldigen door opdrachtgever ten behoeve van eigen gebruik in de eigen organisatie. De door opdrachtnemer verstrekte stukken mogen niet door opdrachtgever zonder voorafgaande toestemming van opdrachtnemer openbaar worden gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
4. Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 18 Toepasselijk recht
Op elke overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, ook indien opdrachtgever woonachtig of gevestigd is in het buitenland.
De rechter in de vestigingsplaats van opdrachtnemer is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.